久其软件“高买低卖”上海网守质疑

为了促进移动互联网业务领域的布局,久其软件(002279)在2017年和2018年分两步投资超过15亿元人民币,将上海网守网络有限公司(以下简称“上海网守”)纳入其管辖范围。

然而,上海网守并没有“表现良好”,拖累了公司的业绩,同时将久其软件置于“非标准”年报的阴影之下。

因此,久其软件计划今年9月将上海转让给控股股东,但交易对价仅为3.03亿元。

9月19日,这一现象也引来了深交所的关注,要求久其软件说明是否存在“高买贱卖”,向控股股东输送利益的情形。9月19日,这一现象也引起了深交所的关注,要求久其软件解释是否存在“高买低卖”的情况,向控股股东转移利益。

深交所质疑利益的转移。针对出售上海网守的提议,深圳证券交易所于9月19日发布了一封关注久其软件的信函。由于当时的买入价与卖出价相差甚远,深交所要求该公司解释是否有利益转移给控股股东。

据悉,久其软件目前持有上海网守100%的股份,这不是一次性收购。

2017年,为了进一步推进公司移动互联网业务布局,公司控股股东久其软件和久其科技共斥资14.4亿元收购上海网守100%股权。久其软件和久其技术分别以7.35亿元和7.05亿元的价格持有上海网守51%和49%的股权。股权转让于2017年3月完成。

一年后,久其科技于2018年3月以8亿元的价格将上海嘉通49%的股权出售给久其软件,价值增加了9500万元。

因此,久其软件共投资15.35亿元,完全控制了上海网守。

今天,久其在9月18日宣布,计划以3.03亿元的价格将其在上海移动100%的股份转让给启顺通达。

然而,这次方启顺通达是久其软件的实际控制人赵福军和自然人股东张智妍为此次股权转让交易设立的一家特殊目的公司,赵福军持股99%。

对此,深交所发出的关注函要求解释启顺通达与久其软件除本次交易外是否还有其他交易安排,并根据启顺通达的财务状况和资产分析和解释其支付能力和绩效能力。

此外,深交所要求久其软件结合上海网守的经营和财务状况,解释以往所有评估价格和交易定价的公平性,以及是否存在以高评估价格从控股股东转移资产,以低评估价格向控股股东出售资产,从而向控股股东转移利益的情况。

事实上,为了消除“非标准”的影响,久其软件大举收购的上海网守并没有给公司带来丰厚的利润,但未能实现其2017年和2018年的业绩承诺。久其软件在2018年积累的大量商誉也导致了该公司上市以来的首次亏损。

不仅如此,由于上海移动不断的预订问题,久其软件的2018年度报告也是“不标准的”。

久其软件坦率地承认,上述股权转让的目的也是为了消除公司2018年保留的不利影响。

回顾历史公告可以看出,在收购上海网守时,交易对手承诺目标公司2016-2018年净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元。2016-2018年,上海的净利润分别为8523万元、1.01亿元和4933万元。

相比之下,不难看出上海网守连续两年未能履行2017年和2018年的业绩承诺,这也直接导致久其软件在2018年积累了大量商誉。

根据久其软件2018年度报告,公司在报告期内累计商誉减值10.77亿元,其中仅上海转让产生的商誉就超过6亿元,导致2018年净利润亏损8.41亿元,这也是久其软件2009年上市以来的首次年度净利润亏损。

上海网守带给久其软件的不仅仅是表演的阴影。

数据显示,上海网守2018年财务报告和2019年上半年财务报告均获得会计师事务所出具的合格审计报告。

由于上述保留,立信会计师事务所于2019年4月26日出具了对久其软件2018年财务报告的合格审计报告。

为了出售上海网守,久其软件还坦言,为了消除2018年保留意见的不利影响,在标的资产交付完成后,公司2018年审计报告中涉及的事项对久其软件本次交易完成后财务报表的主要影响将被消除。

值得一提的是,到目前为止,上海嘉通100%的股权仍然是质押的。

对此,深交所要求久其软件解释质押对本次交易的具体影响及解决方案。

上海明伦律师事务所律师王志斌今天在接受北京商报记者采访时表示,为了完成工商变更登记,股份质押必须提前解除。

超过上海网守的6亿元商誉并不是久其软件近年来收购的唯一资产。自2014年以来,久其软件开始了收购之路,这也导致了商誉的上升。

根据久其软件2019年半年度报告,该公司在报告期内亏损超过8000万元,截至报告期末仍有6亿元商誉。

久其软件目前的主要业务是管理软件(包括电子政务和群控)和数字通信。

结合久其软件多年来的发布情况,可以看出,从2014年到2018年,公司先后收购了领英科技、华夏电信、伊瑞恒东和上海怡通1亿台。

上述收购后,久其软件的业务范围和资产规模迅速扩大,这也导致公司业绩自2014年以来稳步上升。2014年至2017年,公司净利润分别增长22.29%、85.72%、61.96%和40.41%。

然而,通过并购刺激公司业绩增长是不可持续的,由于被收购资产的业绩承诺没有实现,商誉的减值也开始吞噬公司的利润。

2018年成为久其软件性能的“分水岭”。由于商誉的增加,公司损失了8.41亿元的净利润。

除了上述上海网守2018年筹集的6亿多元商誉外,宜连科技和伊瑞恒东也筹集了部分商誉。

此外,久其今年上半年的净利润仍为8380万元。

资深投融资专家许肖珩今天在接受《北京商报》记者采访时表示,虽然许多上市公司通过并购提高了企业绩效,但并购带来的负面影响不容忽视。持续的并购将增加企业的财务负担和财务风险。

此外,根据久其软件披露的2019年半年度报告,截至2019年6月30日,公司商誉的账面价值为6.01亿元,这是公司2015年收购华夏电信和2017年收购伊瑞衡东造成的。

久其还指出,如果上述被并购企业经营效率低下且存在减值迹象,则不排除计提商誉减值准备的风险,从而影响公司整体经营业绩。

在回答相关问题时,北京商报记者今天向久其软件公司董书记的办公室发出了一封采访信,但截至发布之时,对方没有回复。

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